回顧今年以來并購重組的審核節(jié)奏，從年初放緩到年中提速。從嚴監(jiān)管貫穿全年，通過率卻成為今年資本市場亮點，高達91.82%。由此可見，并購重組步入新的階段。

 

　　同時，同行業(yè)或上下游整合的并購案例不斷增加，監(jiān)管對市場的引導效果愈加明顯，以產(chǎn)業(yè)整合為目的的并購重組占比達到六成。

 

　　嚴監(jiān)管、高過會率

 

　　在多名業(yè)內(nèi)人士看來，今年并購重組審核環(huán)境跌宕起伏，所幸在年中見到“光明”。

 

　　據(jù)了解，2016年并購活動井噴。然而從去年年底開始，監(jiān)管的審核尺度收緊。

 

　　尤其在今年前五個月，審核節(jié)奏全面放緩，重組委召開會議次數(shù)明顯減少，僅有52家，平均每月10家企業(yè)上會；而去年同期則達到111家，超過今年前五個月的兩倍。

 

　　深圳一名并購領域的PE人士向21世紀資本研究員解釋，往年上市公司盲目并購炒作，尤其進行不少跨界并購，涉足手游與影視，出現(xiàn)很多問題。“當年真正做產(chǎn)業(yè)并購的人不多，有的為了進行市值管理做概念式并購；有的主營業(yè)務沒有利潤空間，而實際控制人找不到方向，開始盲目并購。現(xiàn)在出現(xiàn)商譽減值、業(yè)績不達標情況，監(jiān)管層就是要治理這些并購亂象。”

 

　　從去年年底到今年年初，監(jiān)管層陸續(xù)出臺圍繞并購重組的新規(guī)，比如去年9月修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》；今年2月監(jiān)管層又要求并購重組的配套融資要符合再融資新規(guī)等。

 

　　在上述人士看來，這一系列新規(guī)有效減少并購重組的盲目性。“我理解是，上半年仍然處于整頓期，市場也在適應新的審核尺度，所以審核節(jié)奏慢；但問題解決后，并購重組就進入有序發(fā)展階段。”

 

　　據(jù)了解，變化發(fā)生在6月份。監(jiān)管層頻頻發(fā)聲鼓勵并購重組發(fā)展，表示大幅簡化行政審批，鼓勵基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組，嚴格重組上市要求，加強并購重組監(jiān)管。根據(jù)公開資料顯示，6-7月上會的上市公司家數(shù)翻倍，分別達到23家、27家。上會家數(shù)自8月后有所回落，截至12月14日，平均每月上會家數(shù)為13家。

 

　　在通過率方面，并購重組今年過會率高企，表現(xiàn)遠好于IPO。

 

　　根據(jù)WIND數(shù)據(jù)顯示，截至12月14日，共有159家上市公司并購重組項目上會，其中有146家通過發(fā)審會，實現(xiàn)高達91.82%的過會率；僅10家企業(yè)被否。

 

　　其中自9月19日起，并購重組經(jīng)歷了近3個月的零否決率，直至12月7日東方市場（000301.SZ）被否才打破記錄。

 

　　但高過會率并不意味著審核放松，而是因為前期從嚴審查。

 

　　北京一家券商并購人士表示，在反饋意見階段，預案大多要經(jīng)歷1-2輪修改，才得以“過關”。“監(jiān)管層主要對配套募集資金、標的盈利模式的信息披露、盈利能力、協(xié)同效應比較關注。”

 

　　他同時指出，部分標的屬于不受鼓勵的行業(yè)，在嚴監(jiān)管下會選擇知難而退；亦有并購方案存在信息披露不充分，或無法解釋清楚等問題，最終宣布終止，因此實際否決率要比重組委否決率更高。

 

　　根據(jù)不完全數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年以來共有322家上市公司選擇終止并購重組。

 

　　產(chǎn)業(yè)并購占比第一

 

　　從導向來看，產(chǎn)業(yè)并購是近年來監(jiān)管層鼓勵的方向。根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，產(chǎn)業(yè)并購占比進一步提升。

 

　　以重大資產(chǎn)重組為例，根據(jù)WIND統(tǒng)計，今年有272例為產(chǎn)業(yè)整合，占比達到60%；而去年同期則有228例，占比58%。而進行多主業(yè)擴張并購的則有95家，占比為21%。

 

　　證監(jiān)會副主席姜洋12日表示，在已審結(jié)的并購重組交易中，同行業(yè)、上下游產(chǎn)業(yè)整合單數(shù)占比不斷提高，監(jiān)管政策對市場的正面引導效果更加明晰。

 

　　數(shù)據(jù)顯示，“計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”與“軟件和信息技術服務業(yè)”為產(chǎn)業(yè)并購的兩大熱門板塊，分別有26家、24家。

 

　　此外，“化學原料及化學制品制造業(yè)”、“專用設備制造業(yè)”與“電氣機械及器材制造業(yè)”三大行業(yè)也是產(chǎn)業(yè)并購“多發(fā)地”，依次有18家、18家、15家。

 

　　前述深圳并購領域的PE人士表示，整體而言，一類為新興領域進行產(chǎn)業(yè)整合，形成行業(yè)龍頭；一類為傳統(tǒng)行業(yè)或低端技術領域進行產(chǎn)業(yè)升級。

 

　　以“計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”為例，今年以來其細分領域的產(chǎn)業(yè)并購亮點突出。

 

　　比如今年較為熱門的半導體板塊，有木林森擬定增收購明芯光電100%股權(quán)；長電科技發(fā)行股份收購星科金朋；通富微電收購富潤達49.48%股權(quán)及通潤達47.63%股權(quán)；航天機電收購erae AMS70%股權(quán)。這當中還包括了跨境并購。

 

　　以木林森為例，由于此次“蛇吞象”形式跨境收購德國百年老店，在市場引起廣泛關注。10月31日證監(jiān)會受理其收購LEDVANCE的交易，并在12月1日進行意見反饋。

 

　　據(jù)了解，公司早在今年年初收購明芯光電，而明芯光電尚未有實際經(jīng)營業(yè)務，其主要資產(chǎn)為間接持有目標公司LEDVANCE的100%股權(quán)。LEDVANCE為歐司朗燈具業(yè)務的承接主體，歐司朗是全球第二大的照明產(chǎn)品及方案提供商，總部位于德國，主要產(chǎn)品包括傳統(tǒng)光源、LED光源。LEDVANCE年營業(yè)收入超150億，是木林森的3倍。

 

　　國信證券歐陽仕華分析師在12日表示，木林森通過Ledvance獲得重要出海口，能充分發(fā)揮木林森高效制造能力，輸出公司高性價產(chǎn)品。另一方面，公司將繼續(xù)強化封裝實力，整合中游及下游規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，打造覆蓋全球營銷渠道，延伸更多產(chǎn)品線。

 

　　他認為，2018年木林森+Ledvance有望做到35-38億美元。木林森成長驅(qū)動力來自于三駕馬車，“元件及半導體材料+世界級代工服務+全球品牌業(yè)務”，最終形成LED全產(chǎn)業(yè)鏈的航母級企業(yè)，有機會成為年營收超過1000億人民幣的公司。