上海飛樂音響股份有限公司關于上海證券交易所《關于對飛樂音響重大資產重組報告書（草案）信息披露的問詢函》回復的公告
根據上海證券交易所《關于對飛樂音響重大資產重組報告書（草案）信息披露的問詢函》（上證公函[2015]2028號）（以下簡稱“問詢函”）的要求，上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）及相關中介機構對有關問題進行了認真分析，現對《問詢函》中提及的問題回復如下：
一、關于本次交易的重大風險或重大事項提示
問題1、草案披露，原喜萬年控股股東曾對喜萬年的資產和業務進行了分拆；Sylvania商標及相關權利被分割。請公司補充披露：（1）目前Havells喜萬年主要業務板塊的市場競爭情況，以及市場地位與份額、主要競爭對手等；（2）本次交易所購買的Sylvania商標及相關權利的使用范圍，與其他地區的關系，及其對未來上市公司經營該品牌的影響。（3）就上述內容作重大事項提示。請財務顧問發表意見。
答復：
（一）Havells喜萬年主要業務板塊的市場競爭情況
根據Havells集團管理層及標的資產管理層提供的信息：
Havells喜萬年是歐洲地區和中東亞地區最主要的燈具制造商之一，其整體市場份額達5.2%。其中，在傳統日光燈細分領域，Havells喜萬年具有領先地位，市場份額約占7%；在LED改造工程細分領域，Havells喜萬年的發展速度也非常迅速，目前公司定向LED照明產品的市場份額已達6.1%；同時得益于LED燈絲技術的創新以及零售市場份額的增長，非定向LED照明產品的市場份額與2014年相比獲得400%的增長達到5.2%。
Havells喜萬年在歐洲地區的主要競爭對手是Philips，Osram和GE，此外，在LED改造工程細分領域，還有很多區域當地的競爭對手（如Beghelli, Duralamp, Crompton, Bell, Megaman等）。
在拉丁美洲地區，Havells喜萬年是知名的照明解決方案企業，在哥斯達黎加的市場份額已超過40%，在哥倫比亞、厄瓜多爾和薩爾瓦多也處于領先地位。Havells喜萬年在拉丁美洲地區的主要競爭對手為Philips。
（二）本次交易購買的Sylvania商標及相關權利情況
標的資產曾與Osram就SYLVANIA商標的使用簽署過若干知識產權分割協議。根據該等協議，HML及其下屬子公司在除美國、加拿大、墨西哥和波多黎各以外全世界范圍內擁有SYLVANIA商標的所有權利。Osram已經授予標的資產一項在美國、加拿大、墨西哥和波多黎各制造標有該等商標的燈具和照明產品的非排他的、免許可費的、不可撤銷的許可，但標的資產只能在美國、加拿大、墨西哥和波多黎各以外的地區銷售該等產品。
Osram在美國、加拿大、墨西哥和波多黎各擁有SYLVANIA商標的所有權利。標的資產已經授予Osram一項在除美國、加拿大、墨西哥和波多黎各以外地區制造標有該等商標的燈具和照明產品的非排他的、免許可費的、不可撤銷的許可，但Osram只能在美國、加拿大、墨西哥和波多黎各銷售該等產品。此外，標的資產進一步授予Osram一項在世界范圍內在汽車燈具和汽車照明產品及其他產品（包括化工、冶金、玻璃產品和電子元組建材料等）上使用SYLVANIA商標的排他的、免許可費的、不可撤銷的世界范圍許可。最后，標的資產授予Osram在非燈具和照明產品上使用SYLVANIA商標的非排他、世界范圍內的、但需支付許可費的許可。但Osram只能在美國、加拿大、墨西哥和波多黎各范圍內銷售前述非燈具和照明產品。
標的資產于2002年將SYLVANIA商標在澳大利亞、新西蘭和太平洋島嶼的所有權利轉讓給一家澳大利亞公司。根據Flowil International Lighting (Holding) B.V.（HML重要控股子公司之一）于2014年與Gerard Trade Supplies Pty Ltd.、Gerard Professional Solution Pty Ltd.和Sylvania Lighting Australasia Pty Limited等公司簽署的2份商標許可協議（Master Trandmark License Agreement），Sylvania Lighting Australasia Pty Limited確認其擁有SYLVANIA商標在澳大利亞、新西蘭和太平洋島嶼的絕對權利，并且Flowil International Lighting (Holding) B.V.授予Gerard Trade Supplies Pty Ltd.和Gerard Professional Solution Pty Ltd.一項在除美國、加拿大、墨西哥、波多黎各、澳大利亞、新西蘭和太平洋島嶼以外地區通過其指定的供應商生產使用SYLVANIA商標的產品，并出售給Gerard Trade Supplies Pty Ltd.和Gerard Professional Solution Pty Ltd.，供其出口到澳大利亞、新西蘭和太平洋島嶼，或在澳大利亞、新西蘭和太平洋島嶼進行銷售的非排他權利。Sylvania Lighting Australasia Pty Limited確認前述安排。
標的資產目前在美國、加拿大、墨西哥、波多黎各、澳大利亞、新西蘭和太平洋島嶼等范圍內使用SYLVANIA商標受到前述知識產權分割協議、商標轉讓安排的限制。本次交易完成后，飛樂音響可以繼續通過標的資產在現有區域范圍內按現有使用方式使用SYLVANIA商標。
（三）重大事項提示
為向投資者充分說明可能影響其權利的信息，揭示本次交易可能存在的風險，公司在本次交易的報告書中補充披露了上述重大事項提示，重大事項提示內容詳見報告書之“重大事項提示/十一、標的資產業務相關事項提示”。
問題2、草案披露，Havells喜萬年有部分生產基地出現產能閑置的情況。標的公司目前主要員工所在地包括歐洲，勞動力成本較高。請公司補充披露：（1）閑置生產基地的具體情況、分布、最大產能、產能利用率，是否有停產風險；（2）相關的固定資產和存貨的減值情況，是否計提了減值；（3）結合未來人員整合計劃，說明是否可能因裁員等引發相應的勞動糾紛或仲裁及對生產經營的影響。請財務顧問、律師和會計師發表意見。
答復：
（一）閑置生產基地具體情況
本次交易標的資產的主要生產基地情況如下：
從上表可知，標的資產目前閑置的生產基地主要為位于比利時和哥倫比亞的兩處工廠。哥倫比亞工廠主要生產熒光燈、鹵素燈和白熾燈等傳統燈泡，目前正在向生產LED產品過渡。截至目前，標的資產已經就體內資產進行整合，關停部分地區業務，比利時和哥倫比亞的兩處閑置生產基地不會再有停產風險。
（二）相關固定資產和存貨的減值情況
根據經安永馬耳他審計的標的資產財務報告顯示，2014年度標的資產對比利時和哥倫比亞的廠房及設備計提了157.7萬歐元的減值準備。
此外，標的資產在2015年6月末和2014年末為已為哥倫比亞工廠的存貨分別計提了18.5萬歐元和24.1萬歐元的存貨跌價準備；對比利時（不包括蒂嫩）工廠的存貨未計提存貨跌價準備。
（三）未來人員整合計劃的影響
本次交易完成后，上市公司制定的相關人員整合計劃如下：
1、 董事會成員安排
HML董事會成員中由上市公司委派人士擔任的董事人數將超過董事會總人數的一半。
2、 核心管理層安排
本次交易完成后，上市公司將保持Havells喜萬年管理團隊的穩定，維持Havells喜萬年目前的機構設置和日常管理制度，避免其業務因本次交易受到影響。
3、 其他員工安排
本次交易完成后，上市公司將維持標的資產目前的生產經營安排，保持原有員工結構的穩定，避免本次交易影響標的資產的正常生產經營。
4、 招募和引進新人才
本次交易完成后，上市公司將招募和引進新的企業經營管理、研發、市場營銷、質量控制等方面的人才，培養一批業務能力出色、經驗豐富的具有國際化視野的專業人才。
考慮到交易標的主要員工所在地歐洲地區的人員遣散成本較高，以及需要歐洲地區的員工協助初期整合和平穩過渡的需求。故本次交易完成后，上市公司短期內不會計劃對標的資產的人員結構進行重大調整，而是采取多種措施維持其原有管理團隊穩定性和經營積極性。因此，上市公司預計短期內不會產生相應的勞動糾紛或仲裁，對標的資產的生產經營也不會產生不利影響。
本次交易完成后，在上市公司完成初期整合和標的資產控股股東替換后平穩過渡的基礎上，上市公司于未來有可能計劃對標的資產部分業務和生產線進行調整。相關調整可能導致標的資產的人員結構的變動，由此可能發生相應的人員閑散費的成本。上市公司將在計劃可能的業務調整的同時，對相關可能發生的重組成本進行預提并對外公告。
問題3、請公司結合未來對標的公司的資產、人員、業務整合計劃等，補充披露業務整合的風險及擬采取的應對措施，并對可能產生的整合風險作具體的重大風險提示。請財務顧問和律師發表意見。
答復：
（一）整合計劃
本次交易完成后，上市公司擬對標的資產進行如下整合：
1、治理結構的整合安排
（1） 董事會成員安排
HML董事會成員中由上市公司委派人士擔任的董事人數將超過董事會總人數的一半。
（2）核心管理層安排
本次交易完成后，上市公司將保持Havells喜萬年管理團隊的穩定，維持Havells喜萬年目前的機構設置和日常管理制度，避免其業務因本次交易受到影響。
（3）其他員工安排
本次交易完成后，考慮到需要標的資產現有員工協助上市公司進行整合和標的資產因控股股東發生變更后平穩過渡的需求，上市公司將維持標的資產目前的生產經營安排，保持原有員工結構的穩定，避免本次交易影響標的資產的正常生產經營。
（4）招募和引進新人才
本次交易完成后，上市公司將招募和引進新的企業經營管理、研發、市場營銷、質量控制等方面的人才，培養一批業務能力出色、經驗豐富的具有國際化視野的專業人才。
2、客戶資源的整合
上市公司與Havells喜萬年的下游客戶具有一定的重合度和互補性。上市公司的客戶主要集中于國內，Havells喜萬年則在歐洲和美洲具有較大的客戶優勢。本次交易完成后，根據雙方的客戶分布情況和未來市場開拓戰略，上市公司與Havells喜萬年將對原有客戶資源進行梳理，利用現有客戶基礎，協助對方進行區域客戶開發以實現業務的交叉拓展，促進雙方業務量的提升。
3、生產采購的整合
本次交易完成后，上市公司同時擁有境內和境外的多個生產基地和物流倉儲中心。Havells喜萬年現有的生產基地均位于境外并有數個位于人工成本較高的歐洲，且部分生產基地已出現產能閑置的情況，上市公司可根據整合后的區域銷售情況，重新規劃整體產能分配，降低產能閑置帶來的損失。
同時，Havells喜萬年在照明工程上可選擇性采購國內部分光源及照明設備，以提升工程項目的盈利水平。
4、技術研發的整合
作為擁有100多年歷史的知名國際照明企業，Havells喜萬年在技術研發和專利儲備上具備相當大的優勢，在并購交易完成后，上市公司將一躍成為可與國際照明巨頭在海外高端市場競爭的國內企業。借助Havells喜萬年的技術優勢，結合自身特點，上市公司在國內高端市場也將形成較大領先優勢。
同時，通過雙方研發團隊的合作以及將部分研發工作外包給上市公司，可以節省研發支出，產生協同效應。
5、資金運作的整合
上市公司擁有國內資本市場平臺，在融資方式、融資渠道和融資成本上都有具有一定的優勢。本次交易完成后，Havells喜萬年作為上市公司的海外子公司，在債務融資等方面具備獨特的優勢。上市公司可根據自身發展戰略，對境內境外的融資方式和額度進行統籌規劃，實現股東價值的最大化。
6、財務管理的整合
由于中國和國際會計準則存在固有的不同，上市公司和標的資產在財務制度、會計核算方面存在一定的差異。本次交易完成后，上市公司將采取多方面措施加強標的資產財務整合：
（1） 全球財務結賬、合并和報告
匹配上市公司和標的資產的會計科目，建立準則轉換流程，改進公司財務結賬及合并流程，培訓標的資產財務人員，從而改善合并時間表，優化公司財務報告。
（2） 對標的資產重要財務管理流程以及授權體系的深入復核
對標的資產現有制度、授權體系、操作規程進行細致化審閱，包括采購支付、銀行賬戶管理、外匯風險管理、資本性支出、費用、投資和融資等，比較雙方流程上的差異點，對財務報告流程中有待完善的領域進行統一和規范。
（3）對標的資產重要財務管理流程相關信息系統進行復核
對標的資產現有財務報告相關的信息系統進行理解和審閱，完善投后整合過程中可能遇到的系統對接問題。
（二）業務整合風險及應對措施
1、業務整合風險
根據上市公司目前的規劃，未來標的資產仍將保持其經營實體存續并在其原管理團隊管理下運營。為充分發揮上市公司與標的資產聯動效應、協同效應及整合后的規模效應，上市公司和標的資產仍需在客戶資源、生產采購、技術研發、資金運作、財務管理、企業文化等方面進行有效整合。
但是本次交易的標的公司為境外公司，其主要資產和業務分布在歐洲、美洲和亞洲等全球多個國家，上市公司與標的資產在業務結構、客戶資源及管理、資產管理及企業文化等方面存在一定差異，業務整合效果及發揮整合效益的時間均存在一定的不確定性。
2、應對措施
針對本次交易的業務整合風險，上市公司已制定了一系列整合計劃。整合計劃的整體原則為：上市公司短期內不會對標的資產的管理團隊、組織架構、主營業務進行重大調整，而是采取多種措施維持其原有管理團隊穩定性和經營積極性；同時，上市公司與標的資產積極探索在客戶資源、生產采購、技術研發、資金運作、財務管理等方面的協同和整合；上市公司將按照上市公司各類規范要求對標的資產經營管理進行規范，標的資產也將考慮上市公司整體戰略需要，為上市公司整體業務發展提供支持，以全面提升上市公司整體價值。
二、關于本次交易安排
問題4、本次交易設置了價格調整機制。請公司補充披露設置調價機制的原因及依據、會計處理方法。請會計師和財務顧問發表意見。
答復：
（一）設置調價機制的原因及依據
本次交易設置的價格調整機制如下：
（1）如果HML經整合的2015年扣除交易雙方認可的非經常性損益后稅后凈利潤少于1,000萬歐元，那么在最終的2015年HML會計報告發出后的30日內，HHL應當以歐元現金向飛樂音響支付等值于該差額三倍的80%的金額；
（2）如果HML經整合的2015年凈資產價值少于5,000萬歐元，那么在最終的2015年HML會計報告發布后的30日內，HHL應當以歐元現金向飛樂音響支付等值于該差額的80%的金額。
雙方按照標的資產HML的盈利預測并結合市場化原則協商確定上述價格調整機制。
其中“2015年扣除交易雙方認可的非經常性損益后稅后凈利潤（NPAT）”的計算依據如下：
截至2015年6月30日的6個月NPAT按照以下方式計算：
如果按照以上方法計算得出的2015年公司會計報表中的非經常性損益的實際金額超過6,344,000歐元（2015年允許的非經常性損益包含4,484,000歐元重組費用和1,860,000歐元公司間貸款沖銷）（“稅后凈利潤調整限額”），公司2015年稅后凈利潤應減去超出稅后凈利潤調整限額的金額。
（二）會計處理方法
如果交易標的公司2015年稅后凈利潤和凈資產未達到約定的標準時，將會導致購買對價的減少。根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》和《企業會計準則第20號——企業合并》的規定，應以調整后的購買價作為長期股權投資的入賬價值；在合并報表時，將長期股權投資的入賬價值與享有被合并企業可辨認凈資產的公允價值份額之間的差額，計入合并報表的商譽中。
問題5、草案披露，關于HML的剩余20%股權，在一定期限內，飛樂音響和HHL分別有購買選擇權和出售選擇權。若飛樂音響行使購買選擇權，則按照約定的行權價款購買；若HHL行使出售選擇權，則飛樂音響也必須以約定的行權價款購買。關于Exim的剩余20%股權，在本次交割后的9個月，飛樂音響將以本次交易收購Exim的作價（260萬歐元）購買。請公司補充披露：（1）上述后續收購安排中，行權價款設置的合理性，是否會損害上市公司和中小股東權益；（2）對HML和Exim的后續購買安排，請結合本次交易目的、購買條款約定說明是否已形成了上市公司現時的支付義務，對本次交易的交易作價、合并范圍和商譽的影響，以及會計處理方法。請會計師和財務顧問發表意見。
答復：
（一）行權價款設置的合理性
1、關于HML剩余20%股份的購買/出售選擇權
《HML股份購買協議》中對HML剩余20%股份的購買/出售選擇權約定如下：
（1）購買選擇權
在購買選擇權行權期限（自交割日起至交割日后第5年末的期限）內，飛樂音響有權行使購買選擇權，以其自身、關聯方或指定的公司行使下述兩種行權方式其中之一：
① 一次性購買全部HHL持有的HML股份；或
② 在一期中購買HHL持有的HML的股份的一半并且在第二期中購買剩余的HHL持有的HML股份。
若HHL未在購買選擇權行權期限內收到購買選擇權通知，購買選擇權即行失效并自動終止，飛樂音響不再有行使購買選擇權的權利。
購買選擇權行權價款，指飛樂音響自HHL受讓購買選擇權股份時的價格，該價格應為以下較高者：
① 購買對價（即“本次交易作價”）加上或減去對價調整總額（與《HML股份購買協議》中賦予的含義一致）除以飛樂音響在交割時自HHL受讓公司股份的數量，并按照交割日至購買選擇權行權價款確定日的時間每一年上浮9%（每年復利）；（以下簡稱“復利值”）
② 由獨立財務顧問（在“四大國際會計師事務所”中選取）對購買選擇權相關股份在購買選擇權時行權價款確定日的市場公允價值；（以下簡稱“評估值”）
③ 購買選擇權股票在購買選擇權時行權價款確定日的股份價格（依據有關股票交易所計算而定）。該價格僅適用于在行使購買選擇權時公司開始進行IPO。為避免歧義，如果在行使購買選擇權時HML沒有進行IPO，本第③項將與決定價格無關。
（2）出售選擇權
HHL有權行使出售選擇權，要求飛樂音響以其自身、其關聯方或其指定的公司：
① 在第一次出售選擇權行權期限（指自交割日后18個月后起至交割日后5年后止的期限）內在一期中購買HHL持有的一半HML股票，并且在第二次出售選擇權行權期限內在第二期中購買剩余的HHL持有的HML股票；或
② 在第二次出售選擇權行權期限（指自交割日起30個月后至交割日起5年末的期限）內在一期中購買全部HHL持有的HML股票。
若HHL未在出售選擇權行權期限內發出出售選擇權通知，出售選擇權即行失效并自動終止，HHL不再有行使出售選擇權的權利。若HHL在有關出售選擇權行權期限內行使出售選擇權，飛樂音響必須根據本協議的規定，（a）親自、以其關聯方或其指定人選購買全部有關出售選擇權股票；（b）在出售選擇權結算日當日或之前，向HHL支付全部出售選擇權行權價款。
出售選擇權行權價款，指有飛樂音響自HHL購買出售選擇權股份的價格，該價格應按照以下較高者計算：
① 購買對價（即“本次交易作價”）加上或減去對價調整總額（與《HML股份購買協議》中賦予的含義一致）除以飛樂在交割時自HHL受讓HML股份的數量，并按照交割日至出售選擇權行權價款確定日的時間每一年上浮9%（每年復利）；（以下簡稱“復利值”）
② 由獨立財務顧問（在“四大國際會計師事務所”中選取）對出售選擇權相關股份在出售選擇權時行權價款確定日的市場公允價值；（以下簡稱“評估值”）
③ 出售選擇權股票在出售選擇權時行權價款確定日的股份價格（依據有關股票交易所計算而定）。該價格僅適用于在行使出售選擇權時公司開始進行IPO。為避免歧義，如果在行使出售選擇權時HML沒有進行IPO，本第③項將與決定價格無關。
設置上述購買/出售選擇權系因保留本次交易對方Havells集團和Havells控股部分股權有利于標的資產的后續整合，有利于交易雙方未來的戰略合作。如果購買/出售選擇權相關股份在購買/出售選擇權時行權價款確定日的評估值高于復利值，則購買/出售選擇權價款按評估值計算，該價格為市場公允價格，不會損害上市公司和中小股東權益。如果購買/出售選擇權相關股份在購買/出售選擇權時行權價款確定日的評估值低于復利值，則購買/出售選擇權價款按復利值計算，該價格是按照市場化原則商業談判的結果，且保留購買/出售選擇權相關股份有利于標的資產的后續整合，因此也不會損害上市公司和中小股東權益。
2、關于Exim剩余20%股權的行權價款
根據《Exim股份購買協議》約定，在本次交易交割后的9個月，以本次交易收購Exim的作價（260萬歐元）收購Havells集團持有Exim剩余的20%股份。
由于對Exim剩余20%股份的收購將在本次交易交割后的9個月內完成，本次交易的評估值有效期為12個月，故按照本次交易作價確定上述剩余股份的行權價款合理，不會損害上市公司和中小股東權益。
（二）對HML和Exim后續購買安排是否構成現時支付義務
1、關于HML剩余20%股份的后續行權安排
根據前述《HML股份購買協議》約定，如果上市公司欲行使購買選擇權或Havells控股欲行使出售選擇權，均必須滿足如下條件：①在約定的購買/出售選擇權行權期限內向對方發出通知；②按照約定的計算方法確定購買/出售選擇權行權價款，上述條件未滿足，則上述購買/出售選擇權失效并自動終止或無法實施。此外，上市公司尚無明確時間行使購買選擇權，也無法判斷Havells控股何時行使出售選擇權。因此，關于HML剩余20%股份的后續行權存在不確定性，上述安排不構成上市公司的現時支付義務。
2、關于Exim剩余20%股份的后續行權安排
根據《Exim股份購買協議》約定，“在第一期交割日后第9個月的最后一天（除非此日并非工作日，在這種情況下第二期交割日為緊接的工作日），飛樂音響將以本次交易收購Exim的作價（260萬歐元）購買Exim剩余20%股權”，飛樂音響收購Exim公司剩余20%股權必須建立在完成收購80%股權的基礎上，并且應在80%股權交割后的第9個月的最后一個工作日。因此，關于Exim剩余20%股份的后續行權安排不構成上市公司的現時支付義務，而應作為上市公司的一項承諾事項予以披露。
（三）對HML和Exim的后續購買安排對本次交易的交易作價、合并范圍和商譽的影響，以及會計處理方法
鑒于對HML剩余20%股份的后續行權安排不構成上市公司的現時支付義務，故對本次交易的交易作價、合并范圍和商譽不會產生影響。
鑒于關于Exim剩余20%股份的后續行權安排不構成上市公司的現時支付義務，故在本次交易時，購買Exim公司20%股權的交易不需要進行會計處理，對本次交易的交易作價、合并范圍和商譽不會產生影響。在實際收購Exim公司20%股權時，應按照收購少數股東股權的方式進行會計處理，即飛樂音響按照約定的收購價（260萬歐元）確認長期股權投資。在合并報表時，收購價與按照20%股權比例計算應享有Exim公司自購買日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，調整資本公積（資本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益。
問題6、草案披露，交易對方擬將HML持有的4家經營不善子公司剝離至新設立的SPV1和SPV2集團，并收購剝離實體所欠關聯方款項至多3,580.70萬歐元。截至2015年6月30日，剝離實體與標的資產之間的關聯方經營性及非經營性款項總額為4,267.50萬歐元。請公司補充披露：（1）資產剝離對標的資產的經營影響，是否會不利于標的資產在相關地區開展業務；（2）資產剝離后，標的資產是否仍會發生與剝離實體的關聯方款項，對標的資產經營性和非經營性業務的影響；（3）收購關聯方款項的具體金額安排，如果不足3,580.70萬歐元，差額部分的后續償還安排；（4）剝離后，標的資產是否需要對剩余持有的關聯方款項計提減值。請財務顧問和會計師發表意見。
答復：
（一）資產剝離對標的資產的經營影響
1、智利公司，主要在智利本地經營和銷售喜萬年品牌相關的照明產品，目前該公司因經營不善已經停業，計劃解散中。因此，智利公司剝離不會對標的資產經營產生影響。如果標的資產未來擬在該地區繼續開展業務，將采用新設公司方式。
2、美國公司，鑒于喜萬年在美國經營權和品牌所有權屬于OSRAM GmbH（以下簡稱“OSRAM”）所有，因此美國公司在美國本地市場主要經營和銷售Havells品牌相關的照明產品，而標的資產主要經營SYLVANIA、Lumiance和Concord三大品牌。因此，美國公司的剝離不會對標的資產經營產生影響。
3、泰國公司，主要在泰國本地市場經營和銷售喜萬年品牌相關的照明產品；巴西公司，主要在巴西本地市場經營和銷售喜萬年品牌相關的照明產品。
在本次HML的資產剝離方案中，交易對方擬在上市公司同意的地區設立兩個特殊目的載體SPV1集團和SPV2集團，其中SPV2集團將收購泰國公司的100%股份和巴西公司100%的股份。本次交易就SPV2集團的SYLVANIA商標使用權做了如下約定：“SPV2集團內公司目前的照明業務將從標的資產交割日起被免費授權使用SYLVANIA商標24個月。如果上述收購/出售SPV2集團的選擇權沒有在限定的時間內被執行，并且泰國公司和巴西公司運營業務正常進行，雙方可在Havells集團的書面要求下進行友好談判，商議將SYLVANIA商標的使用權延長24個月。” 同時，上市公司暫時也不會考慮進入上述兩個市場開展業務，因此，泰國公司和巴西公司剝離后不會對標的資產經營產生影響。
（二）資產剝離后，對標的資產經營性和非經營性業務的影響
1、對標的資產經營性業務的影響
（1） 智利公司已計劃解散中，因此其剝離后不會對標的資產經營性業務產生影響。
（2） 美國公司剝離后通過Havells集團采購原材料，因此其剝離后不會對標的資產經營性業務產生影響。
（3）泰國公司和巴西公司剝離后仍將按照原有商業行為向Exim采購原材料，相關采購將按照《HML股東協議》中關于“關聯交易”的約定履行，具體如下：
“HML股東向其他股東同意并保證，其將促使其或其關聯方（或其關聯方董事）與HML或附屬子公司作出的全部交易、合同或安排都將以關聯方公平交易的方式作出并執行。
在每個自然季度結束后的30日內，HML應向HML股東提供一份與規定有關的HML和其關聯方在該自然季度作出、更新或修訂的全部交易、合同和安排的概述。該概述應包括（1）該交易、合同和安排的主體，（2）作出、更新或修訂該交易、合同和安排的日期，（3）該交易、合同和安排涉及的價值，和（4）該交易、合同和安排的簡要描述。”
2、對標的資產非經營性業務的影響
本次交易完成后，標的資產將不再與上述剝離資產發生非經營性往來，故資產剝離后不會對標的資產的非經營性業務產生影響。
（三）收購關聯方款項的具體金額安排
本次剝離資產包括4家虧損公司的100%股權和35,807千歐元關聯方款項。具體情況如下：
根據交易雙方對SPV2集團的后續安排，交易雙方約定，Havells集團行使選擇權需滿足如下條件：
1、如果泰國公司和巴西公司2016年經審計EBITDA及稅后凈利潤均為正；并且SPV2 集團2016年經審計凈資產也為正，那么：
① Havells集團有權，在書面通知Havells Malta的情況下，將SPV2集團 100%的股份出售給Havells Malta指定的目標公司中一個或多個實體；并且
② Havells Malta有權，在書面通知Havells集團的情況下，通過目標公司中一個或多個實體購買SPV2集團 100%的股份；
2、如果SPV2集團的2016年經審計EBITDA及稅后凈利潤和凈資產均為正值，但是SPV2集團的估值為零或是負值，Havells集團可選擇執行上述強賣權，并以零對價或負值作為對價出售SPV2集團；或選擇推遲執行上述對SPV2集團的強賣權至2017年年末后，前提是在2017年經審計EBITDA及稅后凈利潤和凈資產均為正值。
綜上所述，如果SPV2集團公司若同時達到上述條件，上市公司將收購SPV2集團公司的100%股權。鑒于SPV2集團資產中同時包括巴西公司的100%股權和泰國公司的100%股權，以及本次交易剝離的關聯方款項。該部分關聯方款項余額的變動不影響上市公司收購SPV2集團公司的實施。
根據股份轉讓協議中對剩余關聯方款項的結算方式的約定，
“Havells集團負責去促使：① 在交割后的12個月內，SPV1集團或其下屬公司償還拖欠相關目標公司實體的148.8萬歐元的經營性應收帳款；② 在交割后的24個月內，SPV2集團公司償還拖欠相關目標公司實體的669.6萬歐元，除非買方在交割后的24個月內完成對SPV2的收購。同時，本次交易完成后，Havells集團將其持有公司10%的股份質押于上市公司所指定的一個或多個實體，以確保SPV1 和SPV2拖欠目標公司經營性應收帳款的還款。”
（四）剝離后，標的資產對剩余關聯方款項計提減值情況
根據股份轉讓協議中對剩余關聯方款項的結算方式的約定，
“Havells集團負責去促使：① 在交割后的12個月內，SPV1集團或其下屬公司償還拖欠相關目標公司實體的148.8萬歐元的經營性應收帳款；② 在交割后的24個月內，SPV2集團公司償還拖欠相關目標公司實體的669.6億歐元，除非買方在交割后的24個月內完成對SPV2的收購。同時，本次交易完成后，Havells集團將其持有公司10%的股份質押于上市公司所指定的一個或多個實體，以確保SPV1 和SPV2拖欠目標公司經營性應收帳款的還款。”
由于上述購買協議中約定了賣方的還款義務和還款期限，并以賣方持有的公司10%股權作為質押。按照此次購買價格折算該股權價值為1,730萬歐元，超過關聯方所欠的剩余款項。因此上述剩余持有的關聯方款項存在壞賬的可能性較小，不需要對其計提減值準備。
問題7、草案披露，Havells集團有強賣權，將SPV2集團100%股份出售給HML指定的目標公司。HML也有權通過目標公司購買SPV2的100%股權。請公司補充披露：（1）上述強賣權，是否造成了HML的強制購買義務，并在重大事項中補充提示該義務；（2）HML指定的目標公司與HML的關系，是否在HML的合并范圍內；（3）上述關于SPV2的后續約定事項，對本次交易的交易作價、合并范圍和商譽的影響，以及會計處理方法。請會計師和財務顧問發表意見。
答復：
（一）Havells集團的強賣權是否造成HML的強制購買義務
交易雙方約定，Havells集團行使選擇權需滿足如下條件：
1、如果泰國公司和巴西公司2016年經審計EBITDA及稅后凈利潤均為正；并且SPV2 集團2016年經審計凈資產也為正，那么：
① Havells集團有權，在書面通知Havells Malta的情況下，將SPV2集團 100%的股份出售給Havells Malta指定的目標公司中一個或多個實體；并且
② Havells Malta有權，在書面通知Havells集團的情況下，通過目標公司中一個或多個實體購買SPV2集團 100%的股份；
2、如果SPV2集團的2016年經審計EBITDA及稅后凈利潤和凈資產均為正值，但是SPV2集團的估值為零或是負值，Havells集團可選擇執行上述強賣權，并以零對價或負值作為對價出售SPV2集團；或選擇推遲執行上述對SPV2集團的強賣權至2017年年末后，前提是在2017年經審計EBITDA及稅后凈利潤和凈資產均為正值。
因此，Havells集團所被賦予的出售選擇權系一項附帶生效條件的權力。上述兩個條件如未能滿足，則Havells集團無法行使選擇權，不會構成上市公司的強制購買。若上述條件同時滿足，且Havells集團行使選擇權，則上市公司將根據約定購買SPV2集團公司的100%股份。
（二）HML指定的目標公司與HML的關系
根據交易雙方簽署的《HML股份購買協議》相關條款，HML指定的目標公司應在HML合并報表范圍內。
（三）關于SPV2的后續約定事項對本次交易作價、合并范圍和商譽的影響
由于關于SPV2的后續約定事項不構成HML的現時購買義務，因此對本次交易作價、合并范圍和商譽無影響。
問題8、草案披露，本次交易尚需取得上海市國資委或其授權機構對本次交易方案的批準，資產評估報告獲得上海市國資委或其授權機構備案。請公司補充披露上述批準或備案是否需要在股東大會前取得。請財務顧問和律師發表意見。
答復：
根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）、《上海市企業境外國有資產監督管理暫行辦法》（滬國資委辦[2012]230號）等適用法律法規、上海市國資委對上海儀電在國有資產評估管理方面的授權，本次重大資產購買需報上海市國資委備案，且本次重大資產購買中關于標的資產的資產評估項目和評估結果需報上海儀電備案。
上海市國資委已于2015年11月23日出具了《關于同意上海飛樂音響股份有限公司收購喜萬年80%股權項目備案的通知》（滬國資委規劃（2015）469號），同意本次重大資產收購的項目備案。此外，飛樂音響已通過控股股東儀電電子集團向上海儀電提交了資產評估相關備案文件，預計上海儀電將在飛樂音響召開關于審批本次重大資產購買相關議案的股東大會前完成對前述資產評估的備案。
問題9、草案披露，在本次交易交割日，交易對方將把HML已經發行全部B類普通股和可贖回優先股轉為A類普通股。HML的1股B類普通股股東為Anil Rai Gupta。請公司補充披露變更股份種類是否需要取得Anil Rai Gupta同意或履行其他程序，如需，補充披露具體情況及進展。請財務顧問和律師發表意見。
答復：
根據本次重大資產購買的交易方案，在本次HML80%股份交割前， HML現有全部發行股份均將轉換成普通股，并且除HHL以外的另一方股東（即Anil Rai Gupta）會將其持有的1股HML股份轉讓給HHL。
根據馬耳他律師Mmo TCV Advocated的說明，HML將其股份全部轉換為普通股（以下簡稱“股份轉換”）需符合HML之公司備忘錄和章程以及馬耳他公司法（Maltese Companies Act）的規定，股份轉換需要取得：（1）HML股東就HML的優先股和B類普通股全部轉換為A類普通股作出的股東決議，該等股東決議的內容應包括各類別股份的股東均同意股份轉換，以及批準對HML公司備忘錄和章程必要修訂；（2）能反映有關變更情況的最新公司備忘錄和章程；（3）股份轉換需要符合擬轉換股份的相關發行條款。
根據HHL和Anil Rai Gupta于2015年11月30日簽署之股東決議，其已同意將Anil Rai Gupta持有之1股B類普通股轉化為HML之A類普通股，并已同意對HML之公司備忘錄和章程做相應修訂。根據HHL和Anil Rai Gupta于2015年12月18日簽署之股東決議，其已同意將HML之各類股份轉化為HML之普通股，并已同意對HML之公司備忘錄和章程做相應修訂。
因此，股份轉換需取得Anil Rai Gupt的同意，且Anil Rai Gupt已簽署了同意該等股份轉換的股東決議，股份轉換尚需履行HML之公司備忘錄和章程以及馬耳他公司法（Maltese Companies Act）規定的有關程序。
三、關于標的資產行業和經營情況
10、草案披露，Exim采購的前兩大供應商為江蘇哈維爾喜萬年和HIL。請公司補充披露本次及后續交易完成后，標的資產與Havells集團和江蘇哈維爾的新增采購業務，其采購條款、加價政策等是否會發生變化，是否會影響標的資產的采購穩定性。請財務顧問發表意見。
答復：
（一）報告期內標的資產與Havells集團和江蘇哈維爾的采購業務情況
根據安永馬耳他出具的標的資產審計報告，報告期內，標的資產與關聯方遵循公平交易原則進行銷售和采購交易，其中與Havells集團和江蘇哈維爾的關聯采購情況如下：
單位：萬歐元
（二）本次交易完成后對標的資產與Havells集團和江蘇哈維爾的采購業務的影響
本次交易完成后，標的資產將納入上市公司合并報表范圍，上市公司將在生產采購方面對標的資產進行整合，未來將綜合考慮市場、質量和價格等因素統籌安排上市公司及下屬子公司（包括標的資產）的采購事宜。因此，本次交易完成后，標的資產與Havells集團和江蘇哈維爾的關聯采購業務是否發生以及發生金額存在不確定性。如果綜合考慮各項因素后，標的資產選擇從Havells集團和江蘇哈維爾等關聯方采購，則標的資產將按照《HML股東協議》中關于“關聯交易”的約定履行，具體如下：
“HML股東向其他股東同意并保證，其將促使其或其關聯方（或其關聯方董事）與HML或附屬子公司作出的全部交易、合同或安排都將以關聯方公平交易的方式作出并執行。
在每個自然季度結束后的30日內，HML應向HML股東提供一份與規定有關的HML和其關聯方在該自然季度作出、更新或修訂的全部交易、合同和安排的概述。該概述應包括（1）該交易、合同和安排的主體，（2）作出、更新或修訂該交易、合同和安排的日期，（3）該交易、合同和安排涉及的價值，和（4）該交易、合同和安排的簡要描述。”
綜上，本次交易完成后，標的資產與Havells集團和江蘇哈維爾等關聯方采購情況將由上市公司統籌安排決定，并遵照《HML股東協議》關于“關聯交易”的相關約定履行，保持公平交易的原則，不會影響標的資產的采購穩定性。
問題11、草案披露，標的資產最近兩年又一期的銷售凈利率波動明顯，但毛利率保持平穩。請公司補充披露：（1）結合標的資產所處行業、業務開展情況，說明銷售凈利率波動較大，且與毛利率變化趨勢背離的原因，以及對標的資產經營穩定性的影響；（2）標的資產最近兩年又一期非經常性損益的情況。請財務顧問發表意見。
答復：
（一）標的資產銷售凈利率波動較大的原因
根據經安永馬耳他審計的依據國際財務報告準則的財務報告，標的資產相關財務數據如下：
單位：萬歐元
由上表可知，標的資產銷售凈利率波動較大，主要原因系標的資產非經常性損益在報告期內波動較大，而非經常性損益具有偶發性，故不會影響標的資產經營穩定性。
（二）標的資產非經常性損益情況
標的資產非經常性損益具體情況如下：
單位：萬歐元
注：有重大影響企業指本次交易剝離的4家虧損子公司
為了確保標的資產在當前歐洲和美國的經濟形勢下仍然具有競爭力，標的資產決定裁員。在Erlangen（德國）和哥倫比亞的工廠，標的資產在2015年已經宣布了自愿退休計劃，以優化勞動力結構。該自愿退休計劃一直進行到2015年6月，并有30名員工選擇自愿退休。因該自愿退休計劃而產生的381.8萬歐元已計入2015年1-6月的利潤表。
2014年的重組費用主要與在比利時、德國、荷蘭、瑞典和哥倫比亞縮減和合理化人員規模有關，此舉的目的是為了保持在歐洲和美洲的競爭力。2014年度利潤表中確認了183.1萬歐元的重組費用。
由于預期可能無法收回款項，2015年標的資產核銷了與其有重大影響的公司之間的應收資金借款99.9萬歐元（2014年：138.7萬歐元；2013年：1,917.5萬歐元），以及與交易相關的應收款86.1萬歐元（2014年：141.5萬歐元；2013年：721.2萬歐元）。
由于預期可能無法收回款項，2013年標的資產司核銷了其有重大影響的公司之間的貸款，共計587.0萬歐元。
由于經濟環境的變化以及標的資產內公司所處的法律環境的改變，標的資產對生產的產品進行了調整，從而導致廠房、機器設備等固定資產賬面價值高于可收回金額，產生減值損失。2014年度為比利時和哥倫比亞的廠房及設備計提了157.7萬歐元的減值準備。
問題12、草案披露，標的公司對存貨計提了減值準備，已抵押6,988.20萬歐元的存貨。另外，4,082萬歐元的應收賬款已抵押給銀行，并與銀行簽訂了無追索權的應收賬款保理協議。請公司補充披露：（1）存貨減值的具體情況，已計提減值的金額；（2）存貨抵押的原因、資產權屬情況，本次交割日前，是否有解除抵押的安排，如不解除，對本次交易及未來標的公司經營的影響；（3）應收賬款抵押的原因、權屬，是否與應收賬款保理為同一標的。請財務顧問和律師發表意見。
答復：
（一）存貨減值的具體情況
根據交易對方管理層提供的資料，標的資產存貨減值情況如下：
1、按存貨種類分類
單位：萬歐元
2、按地區分類
單位：萬歐元
（二）存貨、應收賬款抵押的原因和資產權屬情況
2012年5月，標的資產與匯豐銀行、渣打銀行和印度工業信貸投資銀行共同簽署貸款協議，獲得其7,750萬歐元浮動利率借款。根據標的資產與相關銀行簽署的借款協議安排，標的資產就相關銀行的借款額度將下屬子公司的資產設立抵押和質押，權利人為擔保代理行——匯豐信托。其中，抵押和質押的應收賬款和存貨根據標的資產下屬子公司實際日常生產和經營情況變更。標的資產每月向匯豐信托提供相關子公司的生產和經營情況，匯豐信托根據相關情況對每月底的存貨和應收賬款的抵押和質押進行重新調整并確保抵押和質押余額能按貸款協議安排覆蓋相關貸款余額。
截至2015年6月30日，標的資產存貨抵押金額為6,988.2萬歐元，應收賬款抵押金額為4,082.0萬歐元。
綜上所述，上述存貨和應收賬款的抵押和質押僅系確保抵押和質押的資產余額滿足覆蓋相關銀行貸款余額的要求；在正常經營情況下，標的資產可對存貨進行正常的生產和銷售，以及對應收賬款可進行收回。本次交易交割日前，標的資產不解除存貨和應收賬款余額的抵押和質押，不會對標的資產日常經營產生影響。
（三）保理應收賬款的情況
標的資產在2015年3月與渣打銀行簽訂了一份應收賬款保理合同，合同規定標的資產最多可出售3,600萬歐元的應收賬款，主要出售的是歐洲區域信用良好的大型客戶的應收賬款，該應收賬款保理為無追索權的保理。
標的資產應收賬款的抵押系由上述與匯豐、渣打和印度工業信貸投資銀行的貸款造成，與應收賬款保理不是同一標的。
四、其他
問題13、本次交易采用收益法評估，增持率為248.7%。請公司補充披露：（1）與可比上市公司、可比交易進行對比，說明本次交易作價的合理性；（2）以表格形式披露主要參數各期預測數據。請財務顧問和評估師發表意見。
答復：
（一）與可比上市、可比交易對比情況
1、國外可比上市公司案例
本次交易評估采用的海外市場上市公司2015年6月30日LTM數據如下：
2、國內可比上市公司案例
同期國內可比上市公司數據如下：
3、國內外可比交易案例
國內外近期可比交易案例數據如下：
注：因交易完成時間不同，披露的數據完整度不同等原因，利潤數據采用2014年完整年度披露的相關資料進行計算。
4、與可比上市公司和可比交易的對比情況
以評估值18,950萬歐元計算，本次交易標的資產評估情況與可比上市公司和可比交易的對比情況如下：
由于國內資本市場波動較大，而標的公司主要資產及經營業務分布在歐洲及美洲地區，因此國內上市公司相關指標可比性較差。
而與國外可比上市公司及可比交易案例相比，本次估值基本與行業平均水平相當，評估值及交易定價在合理范圍內。
（二）主要參數各期預測數據
單位：千歐元
問題14、草案第60頁，營業收入按業務和地區分類的匯總數不一致，請核實是否披露正確。另外，請核實草案中關于SPV2剩余關聯方款項總額的合計數是否正確。請財務顧問發表意見。
答復：
關于營業收入分類和關聯方款項的數據由交易對方管理層提供，本公司核查后，確認相關正確數據如下：
（一）關于營業收入分類匯總情況
1、按服務/產品分類
單位：萬歐元
2、按地區分類
單位：萬歐元
（二）關于SPV2剩余關聯方款項總額
截至2015年6月30日關聯方款項如下：
公司已根據上述對《上海飛樂音響股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及摘要作了相應的補充與修訂，具體內容詳見同日披露的《上海飛樂音響股份有限公司重大資產購買報告書（草案修訂稿）》及摘要。
特此公告。
上海飛樂音響股份有限公司
2015年12月24日
