12月8日，天龍光電(9.510, 0.00, 0.00%)(300029)召開股東會并審議通過了向大股東常州諾亞科技有限公司(下稱“常州諾亞”)轉(zhuǎn)讓江蘇中晟半導(dǎo)體設(shè)備有限公司(下稱“江蘇中晟”)46.37%股權(quán)的議案，這不僅表明天龍光電將“起死回生”，直接退出“創(chuàng)業(yè)板首批退市公司”之列，而且也拉開了北京靈光能源投資有限公司(下稱“靈光能源”)實際控制天龍光電的序幕。

然而記者發(fā)現(xiàn)，實際上靈光能源僅用1.1億元就控制了這家創(chuàng)業(yè)板上市公司，而且還將后者旗下子公司江蘇中晟收入囊下，可謂一舉兩得。而這樣“劃算”的買賣也引起了天龍光電投資者們的疑慮：現(xiàn)大股東常州諾亞是否在掏空和賤賣上市公司?

12月8日的股東會上，靈光能源和常州諾亞的代表對現(xiàn)場股東否認(rèn)了上述說法，并表示目前公司的核心任務(wù)是12月份完成保殼，明年爭取把公司基本面做好，對于公司資金短缺的情況也有融資的打算。

否認(rèn)掏空上市公司

12月8日上午9點左右，記者來到天龍光電位于金壇市華城路308號的總部，車間工人并不多，一些工人正忙著裝貨。而直到9點半共有6名中小股民前來參加股東會，有的甚至從北京、上海、南京、常州等地趕來，持股數(shù)量從幾千股到30多萬股不等。

當(dāng)天股東會共審議兩項議案，其中有關(guān)轉(zhuǎn)讓江蘇中晟股權(quán)的事宜備受關(guān)注。

江蘇中晟是天龍光電于2011年和華晟光電設(shè)備(香港)有限公司合資成立的研發(fā)、生產(chǎn)LED MOCVD設(shè)備的公司，在江蘇中晟成立和發(fā)展的3年時間里，天龍光電共使用了8833.33萬元超募資金對其進(jìn)行出資和增資，目前持有江蘇中晟46.37%的股權(quán)。今年半年報顯示，天龍光電對江蘇中晟按權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資收益減少904.29萬元，以此計算，今年上半年江蘇中晟虧損近2000萬元。

而此前記者采訪得知，截至今年上半年，江蘇中晟共賣出了6臺LED MOCVD設(shè)備，而且尚未在半年報中確認(rèn)收入。此外，江蘇中晟全資子公司上海中晟已經(jīng)改制為股份公司，可能打算在新三板上市。也因此，江蘇中晟被認(rèn)為是天龍光電較有價值的資產(chǎn)。

所以，此次江蘇中晟的出售引起了天龍光電股民的不滿：“把一個將要上市的優(yōu)質(zhì)資源提前賣掉，而且江蘇中晟還是天龍光電的核心資產(chǎn)，這是否涉嫌掏空上市公司?”

而在股東會上還未等股東對此發(fā)問，天龍光電董秘呂松就先主動進(jìn)行了解釋。經(jīng)呂松介紹，轉(zhuǎn)讓江蘇中晟的股權(quán)并不是近期臨時起意突然決定，早在今年上半年，天龍光電就已經(jīng)開始籌劃轉(zhuǎn)讓了。按照天龍光電當(dāng)初的設(shè)想，是希望按照評估值協(xié)議轉(zhuǎn)讓，但市場及意向受讓方對江蘇中晟股權(quán)未來的價值褒貶不一，談判過程比較艱難，有的意向受讓方還要求對股權(quán)價格打個七折，但天龍光電不希望折價轉(zhuǎn)讓。而由于保殼時間也比較緊迫，因此天龍光電最后轉(zhuǎn)而通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，公開征求受讓方。但是到掛牌截止日，并未能征求到其他潛在受讓方。

“為努力實現(xiàn)今年保殼順利通過，大股東是不得已受讓該部分股權(quán)。公司及大股東拿出了目前唯一可靠的保殼方案及誠懇的態(tài)度。”呂松透露，“公司為此特意又與大股東進(jìn)行了溝通，大股東表示若未來江蘇中晟這部分股權(quán)實現(xiàn)明顯增值或活躍的交易價格，在符合現(xiàn)有法律法規(guī)的前提下，大股東愿意將其以目前受讓價格加上一定財務(wù)成本轉(zhuǎn)讓給上市公司。”

而若江蘇中晟此后果真再回到上市公司，則此次轉(zhuǎn)讓更像是為了保殼而讓大股東暫時接盤，過渡性安排的意味濃厚。

現(xiàn)金流之困

值得注意的是，天龍光電的公告顯示，江蘇中晟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是天龍光電控制權(quán)發(fā)生變更的前置條件。因此該股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過后不久，天龍光電將迎來新的實際控制人周榮生、顧宜真夫婦，他們將通過旗下的靈光能源直接向常州諾亞增資1.1億元，控制常州諾亞81.48%的股份，從而間接控制天龍光電20.05%的股權(quán)。

而由于常州諾亞耗費(fèi)約1.94億元收購了江蘇中晟，靈光能源增資1.1億元控股常州諾亞，如此計算，靈光能源僅花費(fèi)1.1億元就控制了上市公司天龍光電，而且還將“潛力股”江蘇中晟并入麾下。

但是若根據(jù)天龍光電停牌籌劃變更實際控制人時的收盤價10元/股計算，僅常州諾亞持有的天龍光電4009.24萬股的市值就高達(dá)4億元，對于這與靈光能源總耗資1.1億元之間的差價，不少投資者質(zhì)疑天龍光電股權(quán)間接遭到了賤賣。

“為何我們收購定價是1.1億元?我們這個價格其實是考慮并測算了常州諾亞持有的這些股份基本上都是處于質(zhì)押的狀態(tài)，都是為其他人做了擔(dān)保并且可能會承擔(dān)一定債務(wù)的。”靈光能源代表劉總在股東會上說道，“如果在二級市場收購，能不能取得控股權(quán)暫且不論，但是肯定不能改善上市公司的狀況。現(xiàn)在我們這1.1億元等于是直接進(jìn)入了天龍光電的，而如果不能幫助天龍光電保殼，我們其實也是不敢收購的。”

“為了天龍光電脫離困境，我們從今年年初就開始接觸了很多企業(yè)，它們很多并不是光伏行業(yè)的，所以談得很艱難。而我們最后選擇與靈光能源合作其實主要是選擇它背后的晟納吉(即內(nèi)蒙古晟納吉光伏材料有限公司)，為了這個事情我到內(nèi)蒙古去了好幾次，專門考察過晟納吉和科林埃爾(即內(nèi)蒙古科林埃爾電子材料有限公司)的情況。”天龍光電董事長馮金生表示，和晟納吉合作可以很好地解決天龍光電的庫存，說實話如果沒有現(xiàn)金流沒有銷售，是很難走出困境的，更別說投資其他項目了。

根據(jù)今年三季報，截至9月底，天龍光電期末資產(chǎn)負(fù)債表的貨幣資金科目余額為3516.04萬元，其中實際擁有的自有資金僅約1000萬元。期末存貨余額為3.72億元，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)高達(dá)1085.21天，亦即消耗這些存貨尚需要逾3年的時間，而近來天龍光電還發(fā)生了多起購貨方要求推遲發(fā)貨或直接違約不要貨的情形。

據(jù)天龍光電代理財務(wù)總監(jiān)薛梅蘭介紹，截至11月30日，天龍光電的銀行貸款約1.4億元，公司有一些藍(lán)寶石爐還在正常生產(chǎn)和發(fā)貨，但是量不是很大，原來的傳統(tǒng)單晶爐和多晶爐也在進(jìn)行改裝和升級。未來一兩年天龍光電在通過晟納吉消耗庫存的同時，還會跟進(jìn)提供晟納吉的設(shè)備和輔助配套，這些都有利于公司資金的回籠和未來可持續(xù)性。

“短時間我們沒有考慮過要將晟納吉注入上市公司的可能，未來如果有更好的資產(chǎn)，我們會優(yōu)先考慮更好的資產(chǎn)。我們現(xiàn)在所有的核心任務(wù)就是今年12月份完成保殼，明年上半年開始會對旗下公司進(jìn)行清理和調(diào)整。”靈光能源劉總指出，因為現(xiàn)在天龍光電賬面上資金不多，“未來我們還是希望能通過運(yùn)作融得一筆資金來支持公司的發(fā)展。”