早在2013 年12月，聯(lián)建光電公司公告收購(gòu)分時(shí)傳媒 100%股權(quán)，成功進(jìn)入戶外廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)。2014年9月26日，聯(lián)建光電發(fā)布新的重組預(yù)案，擬以現(xiàn)金及發(fā)行股份方式收購(gòu)友拓公關(guān)、易事達(dá)各100%股權(quán)，并募集配套資金，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)整體作價(jià)約9.5億元。至此，聯(lián)建光電也期待通過(guò)外延式發(fā)展與內(nèi)生式增長(zhǎng)，快速推進(jìn)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)，實(shí)現(xiàn)實(shí)力提升。重組完成后，公司將進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司傳媒業(yè)務(wù)的服務(wù)能力，同時(shí)鞏固和提升LED顯示應(yīng)用領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。公司股票于 2014 年 9 月 26 日(星期五)開(kāi)市起復(fù)牌。

方案顯示，友拓公關(guān)100%股權(quán)交易作價(jià)為4.6億元，其中擬以現(xiàn)金方式支付1.15億元，發(fā)行股份支付3.45億元;而易事達(dá)100%股權(quán)交易價(jià)格為4.89億元，其中現(xiàn)金支付1.47億元，發(fā)行股份支付3.42億元。

評(píng)估報(bào)告顯示，本次交易中，友拓公關(guān)100%股權(quán)及易事達(dá)100%股權(quán)評(píng)估增值率分別為1029.98%、253.21%。對(duì)此，聯(lián)建光電表示，這主要是基于標(biāo)的資產(chǎn)具有較高的資產(chǎn)盈利能力、在所處行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)地位等未在賬面反映的核心資產(chǎn)價(jià)值得出的估值結(jié)果。

本次交易中，聯(lián)建光電擬以現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式購(gòu)買楊再飛等 3 名交易對(duì)方合計(jì)持有的友拓公關(guān) 100%股權(quán)和段武杰等 6 名交易對(duì)方合計(jì)持有的易事達(dá)100%股權(quán)，并募集配套資金。同時(shí)，聯(lián)建光電擬向劉虎軍、何吉遠(yuǎn)、建聯(lián)1號(hào)計(jì)劃發(fā)行股份募集配套資金2.82億元，發(fā)行價(jià)格為31元/股，將用于支付收購(gòu)友拓公關(guān)和易事達(dá)現(xiàn)金對(duì)價(jià)款及本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和其他交易費(fèi)用。其中，劉虎軍為上市公司控股股東，何吉遠(yuǎn)為公司第二大股東何吉倫之兄，建聯(lián)1號(hào)計(jì)劃由員工持股計(jì)劃全額認(rèn)購(gòu)。

根據(jù)聯(lián)建光電、友拓公關(guān)和易事達(dá)經(jīng)審計(jì)的 2013 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：

公開(kāi)資料顯示，友拓公關(guān)主營(yíng)業(yè)務(wù)是為快速消費(fèi)品、電子與高科技、教育、汽車等行業(yè)的企業(yè)及政府機(jī)構(gòu)、非政府機(jī)構(gòu)提供優(yōu)質(zhì)的公共關(guān)系服務(wù)，主要客戶包括蒙牛乳業(yè)[-1.02%]、加多寶等。截至今年6月30日，友拓公關(guān)總資產(chǎn)為1.02億元，凈資產(chǎn)為0.41億元，其2012年~2014年上半年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.28億元、1.44億元和0.98億元，凈利潤(rùn)份分別為1178.75萬(wàn)元、2262.99萬(wàn)元和1992.09萬(wàn)元。

易事達(dá)則主要從事LED高清節(jié)能全彩顯示屏產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的LED顯示方案專業(yè)服務(wù)商，產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于廣告媒體、展覽展示、舞臺(tái)演藝等領(lǐng)域，其業(yè)務(wù)主要面向海外市場(chǎng)。截至2014年6月30日，易事達(dá)總資產(chǎn)為2.90億元，凈資產(chǎn)為1.55億元，其2012年~2014年上半年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.82億元、2.89億元和1.47億元，凈利潤(rùn)分別為3211.16萬(wàn)元、3579.21萬(wàn)元和2516.80萬(wàn)元。

對(duì)于，相關(guān)交易方也給出了業(yè)績(jī)承諾，楊再飛、蔣皓和拓鼎投資承諾友拓公關(guān) 2014 年、2015 年、2016 年、2017年、2018 年的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 3,100 萬(wàn)元、3,720 萬(wàn)元、4,464 萬(wàn)元、5,357萬(wàn)元、6,428 萬(wàn)元。段武杰、周繼科、華信兄弟和張鵬承諾易事達(dá) 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 3,800 萬(wàn)元、4,200 萬(wàn)元、4,600 萬(wàn)元、5,000 萬(wàn)元和 5,330 萬(wàn)元。如果實(shí)際利潤(rùn)低于上述承諾利潤(rùn)，上述承諾人將按照簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

聯(lián)建光電表示，截至 2014 年 7 月 8 日本次停牌前，聯(lián)建光電在深交所創(chuàng)業(yè)板的收盤(pán)價(jià)為 31.75 元/股，較 2011 年 10 月12 日上市首日的收盤(pán)價(jià)(前復(fù)權(quán))上漲了 134%，公司市值也從上市之初的 16億元增長(zhǎng)至目前的 55 億元。公司希望借鑒這一成功模式通過(guò)并購(gòu)向領(lǐng)先的傳播集團(tuán)目標(biāo)邁進(jìn)，同時(shí)為股東創(chuàng)造持續(xù)穩(wěn)定的業(yè)績(jī)回報(bào)。

本次交易前，上市公司已經(jīng)成功完成對(duì)分時(shí)傳媒的收購(gòu)整合，實(shí)現(xiàn) LED 顯示業(yè)務(wù)和戶外廣告?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)雙線協(xié)同發(fā)展，傳播集團(tuán)架構(gòu)初具雛形。截至 2014 年 6 月，聯(lián)動(dòng)文化自有 LED 大屏媒體數(shù)量達(dá) 80 多塊，數(shù)字媒體平臺(tái)規(guī)模行業(yè)領(lǐng)先。2013 年 12 月，公司公告收購(gòu)分時(shí)傳媒 100%股權(quán)，成功進(jìn)入戶外廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)。對(duì)友拓公關(guān)的并購(gòu)是上市公司在成立聯(lián)動(dòng)文化、并購(gòu)分時(shí)傳媒后，實(shí)施外延式發(fā)展戰(zhàn)略的又一重要步驟，將進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司傳媒業(yè)務(wù)的服務(wù)能力，提升傳播服務(wù)的多元性和豐富性。

本次交易完成后，將持有友拓公關(guān) 100%股權(quán)和易事達(dá) 100%股權(quán)。在不考慮發(fā)行價(jià)格和數(shù)量調(diào)整因素前提下，本次交易完成后，上市公司總股本將增加至 204,475,038 股。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易，需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核，取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。對(duì)友拓公關(guān)的并購(gòu)是上市公司在成立聯(lián)動(dòng)文化、并購(gòu)分時(shí)傳媒后，實(shí)施外延式發(fā)展戰(zhàn)略的又一重要步驟，將進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司傳媒業(yè)務(wù)的服務(wù)能力，提升傳播服務(wù)的多元性和豐富性。

上市公司的既有業(yè)務(wù)擁有良好的數(shù)字化基礎(chǔ)，在此背景下，通過(guò)收購(gòu)友拓公關(guān)，上市公司一方面可以完善傳播業(yè)務(wù)布局，補(bǔ)充公關(guān)服務(wù)這一核心業(yè)務(wù)類型;另一方面，借助友拓公關(guān)的數(shù)字傳播和互動(dòng)營(yíng)銷服務(wù)能力，上市公司可以進(jìn)一步深入數(shù)字傳播及互動(dòng)營(yíng)銷領(lǐng)域，加強(qiáng)在該領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力，把握傳播行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)。通過(guò)收購(gòu)易事達(dá)，上市公司在 LED 顯示應(yīng)用領(lǐng)域的海外競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力將顯著增強(qiáng)，同時(shí)聯(lián)建光電和易事達(dá)在產(chǎn)品研發(fā)以及日常運(yùn)營(yíng)中可以減少大量的重復(fù)建設(shè)，避免資源浪費(fèi)，進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，有效鞏固和提升硬件和軟件各領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)。

聯(lián)建光電表示，本次交易完成后，上市公司將充分發(fā)揮旗下不同業(yè)務(wù)平臺(tái)(包括聯(lián)建光電有限、分時(shí)傳媒和聯(lián)動(dòng)文化)與標(biāo)的公司友拓公關(guān)、易事達(dá)的協(xié)同效應(yīng)，以在業(yè)務(wù)資源、客戶資源、供應(yīng)商資源、戶外媒體資源等方面與友拓公關(guān)、易事達(dá)形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，不斷提升公司整體的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力。

與之同步，公司擬增發(fā)股份配套融資2.8241億，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，其中實(shí)際控制人劉虎軍、第二大股東何吉倫之兄何吉遠(yuǎn)、員工持股計(jì)劃建聯(lián)1號(hào)分別認(rèn)購(gòu)1.0075億、7006萬(wàn)、1.116億元，發(fā)行價(jià)格同為31元/股。