鴻利光電(300219)公告，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委于9月1日召開的工作會(huì)議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的重組事項(xiàng)未獲得通過，審核意見為股權(quán)變更及其披露不清晰。公司股票2日起復(fù)牌。

鴻利光電未獲通過的重組事項(xiàng)為今年6月公布“購(gòu)買深圳市斯邁得光電子有限公司全部股權(quán)”的計(jì)劃。斯邁得是國(guó)內(nèi)重要的LED照明光源供應(yīng)商之一，全部股權(quán)評(píng)估值為1.8億元，較3月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)值4353.03萬元，增值率約為313.26%。

關(guān)于被否的具體原因，中國(guó)證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站顯示審核意見為：標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)變更及其披露不清晰，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十條第(四)項(xiàng)的規(guī)定。該項(xiàng)規(guī)定為，重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法。

鴻利光電并未在公告中針對(duì)股權(quán)問題做出回應(yīng)，只是表示，公司將在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的書面文件后另行公告。記者查閱鴻利光電的定增草案后發(fā)現(xiàn)，斯邁得資產(chǎn)股權(quán)變更及其披露不清晰，或與該公司的股權(quán)代持一事存在關(guān)系。

成立于2009年斯邁得，注冊(cè)資本為200萬元，安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武四人分別出資144萬元、38萬元、12萬元和6萬元;不過，由于李俊東、劉文軍和張明武經(jīng)濟(jì)能力有限，全部出資由安茂領(lǐng)墊付。同時(shí)，由于安茂領(lǐng)名下其他公司產(chǎn)品與斯邁得客戶有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，安茂領(lǐng)的岳母趙亞朋作為名義出資人代持斯邁得100%的股權(quán)。

公告顯示，安茂領(lǐng)多年從事LED封裝、照明應(yīng)用行業(yè)的投資，除斯邁得控股權(quán)外，還持有路森光電50%股權(quán)，安茂領(lǐng)配偶涂曉則持有路森光電另外50%股權(quán)，同時(shí)持有愛明光電100%股權(quán)。

2011年7月18日，斯邁得注冊(cè)資本增至600萬元，由安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武按持股比例增資，后三者增資款仍由安茂領(lǐng)墊付，均以趙亞朋名義出資。直至2013年1月，李俊東向安茂領(lǐng)配偶涂曉償還其本人和劉文軍、張明武兩次資金款項(xiàng)，共168萬元。

2014年2月16日，趙亞朋將持有的斯邁得股權(quán)向安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍、張明武轉(zhuǎn)讓，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際為斯邁得股權(quán)代持的還原，這一股權(quán)狀態(tài)保持至今。上述股東聲明表示，目前各方股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在潛在法律糾紛。

值得關(guān)注的是，斯邁得與安茂領(lǐng)及涂曉控制的路森光電、愛明光電存在關(guān)聯(lián)銷售行為。2012年、2013年和2014年一季度，斯邁得與路森光電的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為1741.48萬元、1397.03萬元和910.33萬元，占同類交易金額的比例為16.76%、8.71%和16.36%;斯邁得與愛明光電2012年、2013年、2014年一季度的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為468.83萬元、224.53萬元、0萬元，占同類交易金額的比例為4.51%、1.4%、0%。

公告表示，斯邁得與路森光電、愛明光電關(guān)聯(lián)交易價(jià)格和斯邁得與其他客戶間同類產(chǎn)品的銷售價(jià)格沒有明顯的偏差，交易價(jià)格不存在顯失公允的情況。