7月23日，上海超日一紙關(guān)于天龍光電宣布解除合作經(jīng)營的公告，令天龍光電股價大跌4.38%。而今日，天龍光電澄清公告又將這起本就蹊蹺的三角交易攪得更加撲朔迷離。公告中，天龍光電不僅對雙方的和解條款遮遮掩掩，而且對于該事件到底給公司帶來多少損失諱莫如深，令投資者對于天龍光電在這起由公司實際控制人馮氏家族主導(dǎo)的三角交易中受損情況難以做出充分判斷。

告吹的互救計劃

超日太陽公告稱，天龍光電單方面宣布終止七個月前與該公司簽署的合作經(jīng)營協(xié)議，而今日，天龍光電也發(fā)布公告對此予以確認(rèn)，并表示已就終止合作問題與超日太陽破產(chǎn)管理人達成一致，雙方的合作經(jīng)營協(xié)議正式失效。

這意味著，天龍光電和超日太陽這兩家同處退市邊緣的上市公司互救計劃正式告吹。

2013年11月5日，天龍光電宣布與超日太陽簽訂合作經(jīng)營協(xié)議，規(guī)定超日太陽將其全資子公司超日九江和超日洛陽的相關(guān)已停產(chǎn)生產(chǎn)線無償交給天龍光電使用兩年。合作期間，上述資產(chǎn)權(quán)屬不變，但天龍光電需替超日太陽分擔(dān)50%的相關(guān)固定資產(chǎn)折舊費用。按照這一協(xié)議，天龍光電每年需承擔(dān)上述生產(chǎn)線折舊費用共計約3312萬元。

這在當(dāng)時被市場廣泛認(rèn)為是一紙雙贏的協(xié)議，兩家公司同處一個行業(yè)的下游，有充分合作的空間。對于超日太陽而言，廢棄的生產(chǎn)線不能產(chǎn)生任何收益，公司卻要每年計提大額固定資產(chǎn)折舊費用，對于一家即將破產(chǎn)的上市公司而言，每年數(shù)千萬元的固定資產(chǎn)折舊費用是難以承受之重;同時對于天龍光電而言，只要能夠盤活這些資產(chǎn)，也能為公司的保殼大計做出重大貢獻。畢竟，天龍光電已經(jīng)連續(xù)巨額虧損、多次重組失敗，離創(chuàng)業(yè)板退市第一股僅一步之遙。

因此，該協(xié)議被外界理解為兩家同處退市邊緣的上市公司的合作互救計劃。

蹊蹺的倒手交易

然而令市場沒有想到的是，這紙協(xié)議的最終實際履責(zé)人并不是天龍光電上市公司，而很快變成了公司實際控制人馮金生之子馮的私人公司恒能光電。

就在上述協(xié)議公告發(fā)布兩周之后，天龍光電于2013年11月22日突然發(fā)布一起蹊蹺的關(guān)聯(lián)交易，公告內(nèi)容就是天龍光電擬將剛剛從超日太陽那里得到的所有生產(chǎn)線全部交給恒能光電打理，而恒能光電正是馮氏家族的私人公司，其法人代表與實際控制人均為馮。

按照雙方的交易合同，恒能光電每年需要向天龍光電繳納3600萬元的管理費，較天龍光電每年需為上述生產(chǎn)線承擔(dān)的3312萬元的固定資產(chǎn)折舊費用有小幅溢價。

持續(xù)關(guān)注天龍光電重組計劃的北京某私募人士告訴記者，上述交易完成后，天龍光電也由此慷慨地變成了撮合恒能光電與超日太陽兩公司間接合作的中介方，而且每年只象征性地收取區(qū)區(qū)不足300萬元的“傭金”，為此還把自己扔進了由此可能產(chǎn)生的巨大法律和投資風(fēng)險之中。

“這是一起典型的三角交易。很明顯，從一開始，天龍光電可能就沒想過要接手超日太陽的上述兩條生產(chǎn)線，它只是替實際控制人馮氏家族出面跟超日太陽簽約的工具，至于為什么馮氏家族不直接自己出面跟超日太陽簽約，而非要經(jīng)過天龍光電這一中間環(huán)節(jié)，個中原因恐怕只有馮家人自己心里最清楚。”該私募人士如是分析。

前后公告現(xiàn)數(shù)據(jù)烏龍

然而，值得注意的是，對于這起本就扯不清道不明的三角交易，天龍光電遮遮掩掩的澄清公告卻讓該事件變得更加撲朔迷離。天龍光電前后兩份公告出現(xiàn)明顯的數(shù)據(jù)烏龍，影響投資者對整個三角交易終止情況的判斷。

這起三角交易到底是全部終止，還是部分終止?從天龍光電的公告來看，其與超日太陽的合作經(jīng)營協(xié)議應(yīng)該是全面終止，但讓人難以理解的是，超日太陽和天龍光電的公告均顯示，天龍光電實際應(yīng)承擔(dān)的年固定資產(chǎn)折舊費用為747.25萬元，計算依據(jù)是合作經(jīng)營的時間為七個月，由此折算天龍光電年均承擔(dān)的折舊費用僅為1281萬元，但根據(jù)去年11月雙方簽署的公告，天龍光電應(yīng)承擔(dān)的固定資產(chǎn)折舊費為3312萬元。

這中間的巨大差額去哪了?雙方此次中止的合作經(jīng)營范圍，到底是部分終止還是全面終止?天龍光電的公告并未就此做出任何解釋。

和解條款迷霧重重

天龍光電到底在這起告吹的三角交易中承擔(dān)了多少損失?

超日太陽昨日的公告表示，天龍光電希望終止合作的同時，也提出不愿承擔(dān)七個月期間相關(guān)資產(chǎn)747.25萬元的折舊費用，這一點獲得超日太陽管理人同意了嗎?雙方到底是怎么和解的?

根據(jù)天龍光電的公告，公司已與超日太陽破產(chǎn)管理人達成一致，雙方均同意終止合作，但天龍光電僅模棱兩可地表示超日太陽承擔(dān)折舊費用747.25萬元，并未明確表示自己承擔(dān)多少折舊費用。但實際上，去年的合作協(xié)議明確規(guī)定雙方各自承擔(dān)50%的相關(guān)資產(chǎn)折舊費用，即天龍光電與超日太陽承擔(dān)的折舊費用是一樣的。因此，這747.25萬元的折舊費用到底是從天龍光電轉(zhuǎn)嫁過去的，還是天龍光電也需要承擔(dān)另外的747.5萬元?

對于上述疑問，記者試圖從超日太陽的公告對比中找出答案，但截至發(fā)稿，超日太陽并未發(fā)布新的公告。