阿里巴巴上市是今年上半年全球資本市場最受關注的IPO，它之所以越過A股、放棄港股，最終選擇赴美上市，原因就在于馬云堅持雙層股權制度，而這個制度目前A股和港股都不支持。不過在近日舉行的“第四屆中國(西部)高新技術產業與金融資本對接推進會”上，深交所總經理宋麗萍表示，針對科技型企業的特性，我們的制度設計應該保有靈活性，公司法、證券法在修訂時，可以考慮為雙層股權結構預留一些空間。宋麗萍的表態，對于很多擔憂上市后失去控制權的創業家來說，應該算是一個福音了。

       其他方面，昨天晚上，證監會網站公布了發審結果，今世緣酒業、上海聯明機械的IPO申請成功過會。而春秋航空還有事項需要進一步落實，被取消審核。

       第十八批IPO預披露名單昨晚如期而至，這一次共有7家公司現身。加上前十七批的321家，目前已經有328家企業披露了招股說明書。

      在300多家預披露的公司中，主營特殊環境照明設備的海洋王照明曝光率非常高，不過曝光的事件以負面居多。不用說大家也知道，產品質量是一個企業賴以生存的基礎。海洋王頂著中國馳名商標的頭銜，但卻做了與之不匹配的事兒。國家質檢總局2010年12月2日公布的抽查結果顯示，海洋王照明科技股份有限公司的‘海洋王’內場強光防爆燈外殼耐壓試驗項目不合格。產品質量會給品牌形象造成負面影響，但公司在風險提示中卻只字未提，這種掩人耳目的作法，很難讓投資者信服。一般來說，財務數據好的擬IPO企業更受市場關注，但海洋王照明的超高毛利率卻引來了陣陣議論，因為他的毛利率是同行業上市公司平均水平的將近3倍。套用大家現在喜歡說的一句話：他這么牛，證監會知道嗎?

       若只看毛利率，海洋王照明足以讓其他照明類上市公司汗顏。統計顯示，佛山照明等四家A股照明企業2012年度平均綜合毛利率為26.62%，而海洋王照明的綜合毛利率卻高達71.11%。對此，公司解釋有兩個原因：一是公司采用直銷模式，減少了中間環節;二是公司產品附加值更高。而這也引發媒體質疑，早在2012年，杭州一位照明產品代理商接受“OFweek半導體照明網”采訪時表示，海洋王照明所謂的高附加值不知從何而來，并推測公司在銷售過程中存在灰色支出過多的嫌疑。其分析，為了簽單，公司員工為客戶送禮、返點已經成為行業“潛規則”。而翻閱招股書，公司超高的銷售費用卻也支撐這種判斷，最近三年，公司銷售費用占營收比例均在40%左右，而同期，佛山照明這個數字僅只有5%。分項來看，公司員工工資福利支出最多，而據上述媒體最新報道中，前海洋王照明員工接受采訪時承認，存在向客戶支付回扣的情形。此外，報道還表示，海洋王照明所謂的142個服務中心，多“寄居”在居民樓中，一些同時身兼“銷售”與“售后”二職的服務中心可能存在未向當地稅務部門繳納稅款的情況。值得一提的是，為了剔除銷售模式的影響，公司創造性的發明了“修正毛利率”的概念，即扣除銷售費用的毛利率。經過修正，公司毛利率大幅下降。對此，有媒體質疑，這表明公司要么銷售模式存在重大問題，要么涉嫌將毛利率人為做高。

       修正毛利率這個詞，還真是聞所未聞。大家也知道，會計準則是被用來遵守的，但到了海洋王這里，卻是用來被打破的。這種做法，合不合規呢?

       注冊會計師王麗穎表示，對于上市公司的進程，要看監管部門對它審核的力度。也就是說，對于它費用向下的考核，包括成本向下的核算，這些問題是不是真正符合會計核算的要求。我們知道毛利率計算公式本來很簡單，但它在會計科目進行核算的時候，把一些本來應該計入成本的項目，計入到費用當中去，這個費用對于整體凈利潤調節起到非常大的作用。

       另一方面，我們也可以看到這個公司在會計核算上，或者說這樣一個很簡單的核算上這么的下功夫，也就它主要精力在迎合、滿足上市的方面了，精力都沒有用在發展主業，把公司做大做強方面，這倒是讓投資者覺得非常得不爽，用一句比較時髦的話，就是心里不舒服。

       注冊會計師都說，沒有聽過修正毛利率這個詞，不知道公司要怎么來解釋。海洋王照明這一次準備通過IPO募集5.5億元，將產能翻倍。但我們看到，公司連續5年分紅，去年年末的賬面資金也有4億多，加起來遠遠超過募集資金。投資者就納悶了，公司既然這么不差錢，何必要來A股融資呢?

       海洋王照明IPO募集的資金準備用于三個項目：年產100萬套特殊環境照明設備生產線、研發中心建設和國內營銷中心擴建，總投資額為5.5億元。項目達產后，每年將新增100萬套特殊環境照明燈具產能，而2013年公司的產能是110萬套。也就是說，募投項目將使公司產能翻倍。但實際上，準備大肆擴產的海洋王照明并沒有滿負荷運作，2011-2013年，公司產能利用率分別為94.24%、75.83%和84.72%。這個數據變化的背景是，主要客戶群體冶金、石化、煤炭等行業在經濟不景氣的背景下，紛紛出現虧損，隨之而來的，可能是壓縮投資和降低采購成本，海洋王照明能否消化這么多的產能需要打上一個問號。就算擴產有千萬種理由，海洋王照明也不需要通過IPO來解決資金問題。2011-2013年，海洋王照明貨幣資金分別達到3.46億、4.15億和4.25億，同期經營活動產生的現金流量凈額也達到1.58億、1.49億和2.05億。此外公司連續5年分紅，報告期內累計分紅金額達到1.7億元。仔細一算，賬面現金加3年歷史分紅就達到了5.95億元，比擬募集資金還多出4500萬元。2013年公司的負債率僅為20.5%，也從另一個方面佐證了公司不差錢。根據招股書的披露，公司實際控制人周明杰、徐素夫婦，發行前合計持有公司83.62%的股份，處于絕對控股地位。對此業內人士分析認為，海洋王照明手握巨資還要上市融資，無非有兩種可能：一是周明杰夫婦不愿意拿自己的錢擴充產能;二是公司賬上遠沒有描述的那么“光鮮”。

       關于海洋王照明，媒體最大的質疑在超高的毛利率上。公司竭力表示是因為采用直銷的模式，中間環節費用低。不過媒體爆出海洋王在銷售過程中存在支付回扣的問題，所以存在一種可能，就是公司實質上是把支付的回扣也算進了產品價格，但是沒有作相關說明。那么，如果真的存在支付回扣的問題，會不會違規?發審委能認可這個“修正毛利率”嗎?

       王博表示，從海洋王的情況看，它是一系列的問題。首先說它的采購的商品，采購成本低于同行業其他成本，被媒體質疑是不是采購檔次比較低的產品。緊跟著暴露出產品質量有問題，并沒有在它的報告期內告知投資者，說是對投資者欺騙呢，但并不違反IPO的規則，主要數據都報上來。

       這兩個問題結合在一起看，首先財務成本低廉，可能質量有一定問題。第二個，提到回扣的問題，商業上講叫銷售激勵，海洋王公司70%以上員工都是營銷型員工，也就主要銷售產品為主，因為整個照明行業并不是高科技技術行業，只要供給平衡就OK了。主要是銷售，策略是對的，但銷售激勵高于同行業10倍左右，造成銷售回扣占比過高，所以自創了一個“修正毛利率”。

       它的問題目前來看并不存在違規問題，發審委不好直接說出什么來。第二個，支付回扣對員工激勵，不存在違規的問題。秘密其實沒有太多，只是回扣高，采購產品檔次偏低，出現一定質量問題，銷售策略比較好，造成目前現金流比較充沛，賬面上4億現金，還需要融資5.5億，海洋王沒有太多其他的更復雜的違規問題，所以，從這個來看，發審委不會對它提出更多質疑。

       在IPO發行，包括預披露這么長時間，從預披露制度實行以來，被投資者看到很多公司這樣那樣的問題，就是要監管嚴格，把所有報表、一切事情晾在陽光下，讓投資者了解。

     另外還有一點，海洋王照明2010年被查出產品不合格，雖然不在報告期內，但說明公司產品質量存在潛在風險，但是招股書中并沒有提示。這會不會涉及信息披露違規?

       向正富認為，這第一按常理說，這一點應該披露出來，但沒有看到，他是需要做解釋說明的。第二，證監會監管事中事后，這個信息披露對它發行上市有一定幫助，但隱瞞是隱瞞不住的，明確披露出來，可能更引起投資者的認可。