停牌超過兩個月的粵傳媒今日發布發行股份購買資產方案，公司將以現金+發行股份方式購買香榭麗傳媒100%股權，總交易價格4.5億。香榭麗傳媒為國內最主要的戶外大型LED媒體運營商，粵傳媒此舉進一步體現公司“跨媒體”整合營銷廣告平臺的戰略。值得關注的是，此次收購設有“激勵”協議，若香榭麗傳媒最終完成的業績超出補償協議的“標準”，則其管理層團隊有望享受到占超額部分四成的“分紅”。

 具體方案是，粵傳媒支付現金7941萬元購買上海香榭麗廣告傳媒股份有限公司17.6472%的股份，另向葉玫等17名交易對方發行3319.64萬股股份購買香榭麗傳媒80.5565%的股份，同時，粵傳媒全資子公司新媒體公司以現金808.33萬元購買另一自然人股東持有的香榭麗傳媒1.7963%股份。目前，香榭麗傳媒最大的單一股東為公司董事長兼CEO葉玫。上證報記者發現，在交易對方中還包括中路股份(600818,股吧)董事長陳榮，其目前持有標的公司7.8877%的股份。

 根據盈利預測補償協議，香榭麗傳媒2013年至2016年凈利潤分別不低于4600萬元、5683萬元、6870萬元和8156萬元。

 值得關注的是，本次收購對于標的資產的未來業績含有“對賭”條件。為了確保資金經營效益，標的公司股東承諾，增資當年至第三年年化收益率分別不低于7%、8%和9%。如果香榭麗傳媒無法實現上述年化收益率指標，葉玫等三名補償義務人有義務以現金方式對粵傳媒進行補償;如果香榭麗傳媒在承諾期內實際實現的凈利潤總和(扣除關于增資資金的盈利承諾總額)超出承諾利潤總額，則超出部分的40%將用以獎勵以葉玫為主的香榭麗傳媒管理團隊。

 資料顯示，香榭麗傳媒是中國最主要的戶外大型LED媒體運營商之一，此前曾有過境外上市的打算，獲得過賽富注資。但2008年下半年，該公司放棄境外上市開始籌劃國內上市，其原來為H股上市設置的原紅籌結構為此解除。目前，粵傳媒已經構建了“廣州日報+系列報刊+新媒體集群”的立體化發展體系。隨著此次資產購買的完成，公司將擁有香榭麗傳媒戶外LED大屏新媒體營銷網絡，從而豐富完善公司廣告整合營銷平臺的多媒體布局。